Am 26.06.2017 ist in Deutschland das Geldwäschegesetz (GwG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz sieht unter anderem die Einrichtung eines sogenannten Transparenzregisters vor. Gemäß § 18 Abs. 1 GwG sind Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten zu erfassen und zugänglich zu machen. Mit dem Transparenzregister hat der Gesetzgeber ein noch nicht ausgereiftes und nicht vollständig durchdachtes Regelwerk geschaffen, das viele Fragen aufwirft, und potenziell extrem weitreichende Verpflichtungen begründet. Um Bußgelder zu vermeiden, sind die gesetzlichen Verpflichtungen jedoch so gut wie möglich zu erfüllen.
Handlungsbedarf besteht mit Ausnahme der GbR bei allen Gesellschaften mit Sitz in Deutschland.
Die Frist zur Ersteinreichung in das Register endete zum 01.10.2017.
Die Eintragungspflicht gilt für juristische Personen des privaten Rechts (z.B. GmbH, UG, AG), eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG einschließlich GmbH & Co. KG, PartG) sowie Verwalter oder Treuhänder sonstiger Rechtsgestaltungen mit Sitz oder Wohnsitz im Inland.
Nicht von der Eintragung erfasst wird die GbR.
Nach § 19 Abs. 1 GwG haben die Verpflichteten dem Transparenzregister zu jedem wirtschaftlicher Berechtigten Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses anzugeben.
Wirtschaftlich berechtigt sind stets nur natürliche Personen, die Eigentum oder Kontrolle über die betreffende Gesellschaft haben und auf deren Veranlassung Transaktionen durchgeführt oder Geschäftsbeziehungen begründet werden.
Tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar 25 % der Anteile und / oder 25 % der Stimmrechte haben und / oder auf vergleichbare Weise (z.B. durch Treuhand, Stimmbindungs- oder Poolvertrag) Kontrolle ausüben.
Sofern keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte vorliegen, dann gelten als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte gesetzliche Vertreter und / oder geschäftsführende Gesellschafter und / oder Partner.
Aufgrund der Meldefiktion nach § 20 Abs. 2 Satz 1 GwG gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn der oder die wirtschaftlich Berechtigte aus anderen entsprechenden Dokumenten (z.B. Handelsregister oder Partnerschaftsregister) elektronisch abrufbar sind. Bei Personengesellschaften dürfte dies durch das Handelsregister und bei Kapitalgesellschaften durch Vorlage der Gesellschafterliste erfüllt sein.
Das neue elektronische Transparenzregister wird ab 27.12.2017 zugänglich sein.
Das Transparenzregister ist jedoch nicht für jedermann einsehbar; nach § 23 GwG haben nur Personen, die ein berechtigtes Interesse darlegen die Möglichkeit zur Einsichtnahme.
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